上海证券交易所


上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）
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第一章 总则
第一条 为规范上市公司的行为，保护投资人的合法权益，促进证券市场持续、稳定、健康发展，特制定本办法。
第二条 凡股票获准在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应根据本办法聘任董事会秘书。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。
法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职条件
第四条 董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过45岁。
第五条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。
第六条 董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。
第七条 董事会秘书不得由有《中华人民共和国公司法》第五十七条规定情形之一的自然人担任。
第八条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。

第三章 职权范围
第九条 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：
（一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及本所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；
（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；
（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；
（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及本所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及本所反映情况。
（五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；
（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（七）负责筹备公司境内外推介宣传活动；
（八）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、本所、各中介机构之间的有关事宜；
（九）董事会授予的其他职权。

第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由公司董事会聘任。
董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会、地方证券管理部门和本所备案。
第十一条 董事会聘任董事会秘书后，应向中国证监会、地方证券管理部门及本所备案的资料包括：
（一）董事会秘书的品德、工作能力及表现等；
（二）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；
（三）董事会秘书取得的由本所颁发的董事会秘书培训合格证书；
（四）董事会出具的董事会秘书聘任书；
（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；
（六）公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。
第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止对其聘任：
（一）在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及本所规章制度，造成严重后果或恶劣影响；
（三）本所认为不具备继续出任董事会秘书条件。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书，应立即以书面形式通知中国证监会、地方证券管理部门和本所，并向下届股东大会报告；同时通过公共传播媒介向社会公众说明被解聘的董事会秘书终止聘任的原因。
第十四条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本办法第十一条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。
第十五条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司监事会的离任审查，并将有关档案材料，尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完整地移交给新任董事会秘书，并有向中国证监会、地方证券管理部门、本所反映申诉个人意见的权力。

第五章 法律责任
第十六条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十八条第（三）款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本办法第九条第（四）款的
职责。
第十七条 董事会秘书出现本办法第十二条规定情形之一时，本所可采取以下处罚措施：
（一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格；
（二）情节严重者，不得从事本所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露；
（三）向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出处罚意见。
第十八条 董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、地方证券管理部门或指定机构提出申诉。

第六章 附则
第十九条 本办法如有未尽事宜，本所将及时修改补充。
第二十条 本办法由本所负责解释。
第二十一条 本办法自公布之日起施行。



1996年8月9日
最高人民法院


最高人民法院关于审理经济纠纷案件发现违法犯罪必须严肃执法的通知

1985年12月9日，最高人民法院


全国地方各级人民法院，各级军事法院、铁路运输法院，各海事法院：
一个时期以来，各地人民法院在审理经济纠纷案件中，经常遇到不少案件在判决后不能执行或者难以执行；还发现不少案件表面上看是经济纠纷，实质上是违法犯罪，甚至是严重的犯罪，特别是利用经济合同进行投机诈骗的犯罪活动，十分猖獗。这对于进一步贯彻实施对外开放、对内搞活经济的政策，对于社会主义经济体制改革，对于社会主义物质文明和精神文明的建设，危害很大。因此，各级人民法院对以上种种情况，必须认真研究，正确判断，及时依法采取严密果断的措施。否则，就不能维护国家和集体的利益，不能保护公民的合法权益，不能保障社会主义经济体制改革和四化建设的顺利进行。为此，特作如下通知：
（一）人民法院在审理经济纠纷案件中，发现可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决不能执行或者难以执行，应依照民事诉讼法（试行）第九十二条和第九十三条的规定，作出查封、扣押、冻结当事人有关财物等诉讼保全的裁定。人民法院发生法律效力的判决、裁定，均可依照民事诉讼法（试行）的有关规定，通知有义务协助执行的单位依法协助执行。
（二）人民法院在审理经济纠纷案件中，发现利用经济合同买空卖空、转包渔利、非法转让、行贿受贿，以及其他危害国家利益和社会公共利益的违法行为，尚未构成犯罪的，应按照国务院1982年5月4日国发〔1982〕73号《通知》的规定办理，即：“一般不必移交工商行政管理部门处理，而可由法院依法处理。这样可以简化工作程序，便于及时处理案件。在某些特殊情况下，法院不便直接处理的（如被告人在外地等），可移交有关工商行政管理部门处理。”
（三）人民法院在审理经济纠纷案件中，发现经济犯罪，特别是严重经济犯罪，必须追究刑事责任，不能只当作经济纠纷案件来处理，放纵了犯罪分子。人民法院应依照刑事诉讼法规定的程序，把有关犯罪的线索和材料及时移送公安机关或人民检察院查处。对此，最高人民法院、最高人民检察院和公安部已于1985年8月19日联合发出法（研）发〔1985〕17号《通知》，各级人民法院必须严格执行。
（四）对于经济纠纷案件中发现的经济犯罪的人犯，为防止其逃跑、串供和发生其他危害社会的行为，人民法院可以依照刑事诉讼法第三十八条、第三十九条和第四十条的规定，根据案件的具体情况，采取拘传、取保候审、监视居住的措施或决定逮捕。监视居住和逮捕，依法由公安机关执行。
（五）人民法院在审理经济纠纷案件中，对妨害诉讼进行的，应依照民事诉讼法（试行）第七十七条的规定，根据情节轻重，采取必要的强制措施，直至依法追究刑事责任；凡是以暴力、威胁等方法拒不执行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，应依照刑法第一百五十七条的规定追究刑事责任。
（六）近来发现对一些严重经济犯罪，有关部门仅给予没收、罚款等行政处罚，而没有依法移送司法机关追究刑事责任。这对于保障社会主义经济体制改革和对外开放、对内搞活经济政策的顺利实施，甚为不利。人民法院发现这种轻纵了的严重经济犯罪案件，应建议主管部门依法移送司法机关查处，并将有关情况通报人民检察院或公安机关，同时，报告上级人民法院。
以上几点，在执行中有何新的情况和问题，请及时报告我院。